Organismo di Vigilanza 231: compiti, nomina e requisiti

Che cos'è l'Organismo di Vigilanza

Il d.lgs. 231/2001 prevede che la società non risponda dei reati commessi dai suoi vertici se dimostra, tra l'altro, che il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6, comma 1, lett. b), e che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte di questo organismo (lett. d).

L'OdV è quindi un pezzo essenziale del modello 231. Un modello ben scritto ma senza un OdV che vigila davvero non protegge la società: lo spiega anche l'articolo su quando il modello 231 è obbligatorio.

Cosa fa l'OdV

I compiti dell'OdV si possono riassumere in quattro attività:

vigilare sull'efficacia del modello: verificare che le procedure siano adeguate a prevenire i reati presupposto nelle aree a rischio;
vigilare sull'osservanza: controllare che amministratori, dipendenti e collaboratori rispettino il modello e il codice etico, con verifiche a campione, colloqui, esame di documenti;
curare l'aggiornamento: segnalare all'organo amministrativo la necessità di aggiornare il modello quando emergono violazioni significative, cambiano l'organizzazione o l'attività, o vengono introdotti nuovi reati presupposto (art. 7, comma 4);
promuovere la formazione e la diffusione del modello e riferire periodicamente all'organo amministrativo.

L'OdV non gestisce l'impresa e non sostituisce i controlli operativi: non approva pagamenti, non firma contratti, non decide le sanzioni disciplinari. Rileva, segnala e propone. Le decisioni restano all'organo amministrativo.

I requisiti: autonomia, professionalità, continuità d'azione

La legge parla solo di "autonomi poteri di iniziativa e di controllo". Prassi e linee guida delle associazioni di categoria, come quelle di Confindustria, hanno individuato tre requisiti:

autonomia e indipendenza: l'OdV non deve dipendere da chi controlla, deve riferire al vertice, non deve avere compiti operativi nelle aree che vigila e deve disporre di un budget proprio;
professionalità: competenze in materia di controlli, analisi dei rischi, diritto penale d'impresa e organizzazione aziendale;
continuità d'azione: una vigilanza costante nel tempo, con un piano di verifiche e riunioni periodiche, non un intervento occasionale.

Sono inoltre richiesti requisiti di onorabilità e l'assenza di conflitti di interessi, di solito indicati nel modello o nel regolamento dell'OdV.

OdV monocratico o collegiale

Aspetto	OdV monocratico	OdV collegiale
Composizione	un solo componente, di solito esterno	tre (o più) componenti, interni ed esterni
Quando si usa	PMI con organizzazione semplice e rischi circoscritti	imprese medio-grandi, gruppi, attività con più aree a rischio
Vantaggi	costi contenuti, decisioni rapide, responsabilità chiara	competenze diverse, maggiore indipendenza percepita, continuità
Limiti	dipende da una sola persona; servono competenze ampie	costi più alti, coordinamento interno

La legge non impone una composizione. La scelta va motivata in base a dimensione, complessità e rischi dell'impresa. Nell'OdV collegiale è frequente la presenza di un componente interno (per esempio il responsabile dell'internal audit) accanto a professionisti esterni.

Collegio sindacale e piccole imprese

Due semplificazioni previste dalla legge:

società di capitali: il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell'OdV (art. 6, comma 4-bis);
enti di piccole dimensioni: i compiti dell'OdV possono essere svolti direttamente dall'organo dirigente (art. 6, comma 4).

Sono soluzioni ammesse, ma da valutare con attenzione. Il collegio sindacale deve avere le competenze e il tempo per la vigilanza 231, che è diversa dal controllo di legalità e dalla revisione. Affidare l'OdV all'amministratore stesso, nelle piccole imprese, riduce al minimo l'indipendenza: chi vigila coincide con chi dovrebbe essere vigilato.

Come si nomina l'OdV

Delibera dell'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico), che nomina i componenti, ne fissa la durata e il compenso, assegna il budget.
Regolamento dell'OdV, approvato dall'OdV stesso, che disciplina riunioni, verbali, verifiche, flussi informativi e rapporti con gli altri organi.
Comunicazione interna della nomina e dei canali per contattare l'OdV.
Piano annuale delle verifiche e relazione periodica all'organo amministrativo.

Nel modello vanno indicate anche le cause di ineleggibilità e di decadenza e le modalità di revoca, che deve essere motivata da giusta causa per proteggere l'indipendenza dell'organismo.

I flussi informativi verso l'OdV

L'art. 6, comma 2, lett. d) richiede che il modello preveda obblighi di informazione verso l'OdV. Di solito si distinguono:

flussi periodici: report delle funzioni aziendali su attività a rischio (gare pubbliche, gestione dei rifiuti, infortuni, contenziosi, verifiche fiscali, nuovi poteri e deleghe);
flussi a evento: comunicazioni immediate in caso di ispezioni, indagini, infortuni gravi, violazioni del modello.

Senza flussi informativi l'OdV non può vigilare: è uno degli aspetti che i giudici esaminano per valutare se la vigilanza è stata adeguata.

OdV e whistleblowing

Dal 2023 il modello 231 deve prevedere i canali di segnalazione interna previsti dal d.lgs. 24/2023 (art. 6, comma 2-bis). La legge non indica chi debba gestirli: può essere l'OdV, un altro organo o un soggetto esterno, purché autonomo e formato, come chiariscono le linee guida ANAC sui canali interni.

Anche quando il gestore delle segnalazioni non è l'OdV, conviene prevedere che l'OdV riceva informazioni sulle segnalazioni che riguardano reati presupposto o violazioni del modello, nel rispetto della riservatezza del segnalante.

Le responsabilità dell'OdV

L'OdV ha un obbligo di vigilanza, non un potere di impedire direttamente i reati: non può bloccare decisioni o atti di gestione. Le sue responsabilità sono soprattutto contrattuali verso la società, per la diligenza nello svolgimento dell'incarico. Una vigilanza omessa o insufficiente ha però una conseguenza diretta per l'impresa: le fa perdere l'esimente prevista dall'art. 6.

Per questo è importante che l'attività dell'OdV sia documentata: verbali delle riunioni, verifiche svolte, richieste di informazioni, segnalazioni all'organo amministrativo e risposte ricevute.

Errori da evitare

Nominare l'OdV e poi non convocarlo mai: senza attività documentata la vigilanza è insufficiente.
Scegliere componenti con ruoli operativi nelle aree a rischio, per esempio il responsabile amministrativo che gestisce i pagamenti.
Non assegnare un budget: l'OdV non può chiedere consulenze o fare verifiche.
Non prevedere flussi informativi, lasciando l'OdV all'oscuro di ispezioni, infortuni o contenziosi.
Ignorare le segnalazioni dell'OdV sull'aggiornamento del modello.
Affidare l'OdV al collegio sindacale senza verificarne competenze e disponibilità.

Esempio pratico

Una srl della provincia di Ancona con 60 dipendenti, che produce componenti metallici e partecipa a gare pubbliche, adotta il modello 231.

Composizione: l'amministratore unico nomina un OdV monocratico esterno, un professionista con esperienza in compliance 231, per tre anni, con un budget annuale per verifiche e consulenze.
Regolamento: l'OdV approva il proprio regolamento e un piano di verifiche su sicurezza sul lavoro, ambiente, rapporti con la pubblica amministrazione e reati tributari.
Flussi: l'ufficio acquisti invia ogni trimestre l'elenco delle gare; il responsabile della sicurezza comunica subito ogni infortunio; l'amministrazione segnala le verifiche fiscali.
Relazione: ogni anno l'OdV relaziona all'amministratore, proponendo l'aggiornamento del modello per i nuovi reati presupposto.

Riferimenti normativi

D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, art. 6, commi 1 (lett. b e d), 2 (lett. d), 2-bis, 4 e 4-bis; art. 7, comma 4 – testo vigente su Normattiva al 7/11/2026
D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (whistleblowing)
Confindustria, Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo, giugno 2021

Domande frequenti

L'Organismo di Vigilanza è obbligatorio?

È obbligatorio per chi adotta un modello 231 e vuole che il modello funzioni come esimente: l'art. 6 del d.lgs. 231/2001 richiede che la vigilanza sia affidata a un organismo con autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Le società che non hanno un modello 231 non sono tenute a nominare un OdV.

Chi può far parte dell'Organismo di Vigilanza?

Professionisti esterni, come avvocati e commercialisti esperti di compliance, e componenti interni senza ruoli operativi nelle aree a rischio, come il responsabile dell'internal audit. Servono autonomia, professionalità, continuità d'azione, onorabilità e assenza di conflitti di interessi. Nelle società di capitali le funzioni possono essere affidate al collegio sindacale.

Meglio un OdV monocratico o collegiale?

Dipende da dimensione e complessità dell'impresa. Nelle PMI con rischi circoscritti un OdV monocratico esterno è frequente e garantisce costi contenuti e responsabilità chiare. Nelle imprese più grandi, con molte aree a rischio o in gruppi societari, un OdV collegiale assicura competenze diverse e maggiore continuità.

Il collegio sindacale può fare da Organismo di Vigilanza?

Sì. L'art. 6, comma 4-bis, del d.lgs. 231/2001 consente alle società di capitali di affidare le funzioni dell'OdV al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo della gestione. Occorre però verificare che i sindaci abbiano competenze specifiche in materia 231 e il tempo per una vigilanza continuativa.

Quanto costa un Organismo di Vigilanza?

Non esiste una tariffa fissa: il compenso dipende da composizione dell'OdV, dimensione dell'impresa, numero di aree a rischio, sedi e verifiche previste. Oltre al compenso dei componenti va previsto un budget per verifiche e consulenze. La delibera di nomina fissa compenso e budget per tutta la durata dell'incarico.

Organismo di Vigilanza 231: cosa fa, chi può farne parte e come si nomina