Codice etico aziendale: cos'è, a cosa serve e cosa deve contenere

Cos'è il codice etico aziendale

È una dichiarazione formale, approvata dall'organo amministrativo, che indica:

• i valori dell'impresa (legalità, correttezza, trasparenza, rispetto delle persone, tutela della salute e sicurezza, riservatezza);
• le regole di comportamento che ne derivano nei rapporti con dipendenti, clienti, fornitori, pubblica amministrazione, concorrenti e comunità;
• i destinatari: amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e, per le parti che li riguardano, fornitori e partner;
• le conseguenze in caso di violazione e i canali per segnalarle.

Nella prassi lo si trova anche come «codice di comportamento» o «codice di condotta»: il nome conta meno del contenuto.

Il codice etico è obbligatorio?

Per la generalità delle imprese private no. Il d.lgs. 231/2001 non nomina nemmeno il codice etico: l'art. 6 elenca i requisiti del modello di organizzazione e gestione (individuare le attività a rischio, prevedere protocolli, gestire le risorse finanziarie, obblighi di informazione verso l'Organismo di vigilanza, un sistema disciplinare).

Sono però le Linee guida di Confindustria (ultima versione approvata dal Ministero della Giustizia nel giugno 2021), che l'art. 6, comma 3, del decreto riconosce come base su cui costruire i modelli, a indicare il codice etico come componente essenziale del sistema di prevenzione, dedicandogli un intero capitolo con i «contenuti minimi».

In concreto, quindi:

• chi adotta un modello 231 deve prevedere anche un codice etico: un modello senza codice etico difficilmente supera il vaglio di idoneità del giudice;
• chi non ha un modello 231 può comunque adottare un codice etico, ma deve sapere che da solo non esonera l'ente dalla responsabilità 231: l'esonero richiede un modello idoneo, efficacemente attuato, e un Organismo di vigilanza (art. 6, comma 1);
• nei rapporti commerciali è sempre più frequente che grandi clienti e committenti chiedano ai fornitori di sottoscrivere il proprio codice etico o di averne uno: anche senza obbligo di legge, diventa un requisito di mercato.

Codice etico e modello 231: le differenze

In sintesi: il codice etico dice come l'impresa vuole che ci si comporti; il modello 231 dice chi fa cosa, con quali controlli, per evitare che quei comportamenti vengano violati nelle aree dove il rischio di reato è concreto.

Cosa deve contenere un codice etico aziendale

Le Linee guida di Confindustria distinguono i contenuti minimi in relazione ai reati dolosi e ai reati colposi (salute e sicurezza sul lavoro, ambiente). Tradotto in un indice pratico, un codice etico efficace contiene almeno:

1. Premessa e ambito di applicazione. Chi ha approvato il codice, a chi si applica (organi sociali, dipendenti, collaboratori, terzi), rapporto con il modello 231 e con le altre policy aziendali.

2. Principi generali. Rispetto delle leggi in ogni Paese in cui si opera, correttezza, trasparenza, imparzialità, divieto di discriminazioni, tutela della persona.

3. Rapporti con la pubblica amministrazione. Divieto di offrire o promettere denaro o altre utilità, limiti a omaggi e spese di rappresentanza, correttezza nelle gare, nelle richieste di finanziamenti e nelle ispezioni.

4. Rapporti con clienti, fornitori e concorrenti. Selezione dei fornitori su criteri oggettivi, divieto di corruzione anche tra privati, concorrenza leale, rispetto della proprietà intellettuale altrui (marchi, brevetti, software, contenuti).

5. Conflitti di interesse. Cosa sono, obbligo di comunicarli, come vengono gestiti.

6. Contabilità, risorse finanziarie e fisco. Tracciabilità delle operazioni, veridicità della contabilità e delle dichiarazioni fiscali, prevenzione del riciclaggio, limiti all'uso del contante.

7. Salute e sicurezza sul lavoro e ambiente. Impegno al rispetto delle misure generali di tutela (d.lgs. 81/2008), valutazione dei rischi, formazione, responsabilità di ciascuno; gestione corretta di rifiuti ed emissioni.

8. Riservatezza e protezione dei dati personali. Tutela delle informazioni aziendali riservate e dei dati personali di dipendenti, clienti e fornitori nel rispetto del GDPR; uso corretto degli strumenti informatici e sicurezza dei sistemi.

9. Segnalazioni (whistleblowing). Canali per segnalare violazioni, garanzia di riservatezza e divieto di ritorsioni. Per gli enti con modello 231 è un contenuto necessario: l'art. 6, comma 2-bis, del decreto richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare conformi al d.lgs. 24/2023 (si veda l'articolo sull'obbligo di whistleblowing).

10. Sistema disciplinare e sanzioni. Conseguenze delle violazioni per ciascuna categoria di destinatari: sanzioni disciplinari per i dipendenti (nel rispetto dello Statuto dei lavoratori e del contratto collettivo), misure verso amministratori, clausole contrattuali (fino alla risoluzione) per collaboratori e fornitori.

11. Diffusione, formazione e aggiornamento. Come il codice viene comunicato, formazione periodica, chi vigila sul rispetto (l'Organismo di vigilanza, se c'è un modello 231), chi lo aggiorna e quando.

Un esempio di struttura

Chi cerca un «codice etico esempio» troverà online decine di documenti scaricabili. Possono servire per farsi un'idea, ma copiarli è l'errore più frequente (si veda sotto). Questa è una struttura di riferimento, da riempire con i rischi reali dell'impresa:

1. Premessa, destinatari e approvazione
2. Missione e valori
3. Principi generali di comportamento
4. Rapporti con la pubblica amministrazione e con le autorità
5. Rapporti con clienti, fornitori, partner e concorrenti
6. Gestione del personale, pari opportunità, salute e sicurezza
7. Ambiente
8. Contabilità, controlli interni, antiriciclaggio e fisco
9. Informazioni riservate, dati personali e strumenti informatici
10. Proprietà intellettuale
11. Conflitti di interesse, omaggi e regalie
12. Segnalazioni e tutela del segnalante
13. Violazioni e sistema sanzionatorio
14. Diffusione, formazione, vigilanza e aggiornamento

Il numero di capitoli non è un valore in sé: un'impresa di servizi digitali dedicherà più spazio a dati, sicurezza informatica e proprietà intellettuale; un'impresa manifatturiera a sicurezza sul lavoro e ambiente; chi lavora con la pubblica amministrazione a gare, finanziamenti e anticorruzione.

Gli errori più comuni

• Codice copiato. Un testo preso da un'altra azienda (a volte con il nome sbagliato ancora dentro) dimostra l'opposto di ciò che dovrebbe: che l'impresa non ha mai riflettuto sui propri rischi.
• Troppo generico. «Agiamo con integrità» non orienta nessuno. Servono regole verificabili: entro quale valore si può accettare un omaggio, a chi si comunica un conflitto di interesse, come si segnala una violazione.
• Nessuna sanzione. Un codice senza conseguenze non è applicabile. Per i dipendenti, inoltre, le regole disciplinari vanno portate a loro conoscenza con le forme previste dall'art. 7 dello Statuto dei lavoratori (affissione in luogo accessibile a tutti).
• Mai diffuso. Approvato e chiuso in un cassetto. Senza comunicazione e formazione non ha alcun effetto, nemmeno difensivo.
• Mai aggiornato. Il catalogo dei reati 231 cambia spesso; cambiano l'organizzazione, i mercati, le norme su privacy e whistleblowing. Un codice fermo a dieci anni fa è un segnale d'allarme.

Come si adotta (bene)

1. Analisi preliminare: attività dell'impresa, rapporti con la PA, rischi principali, policy già esistenti.
2. Redazione su misura, coordinata con l'eventuale modello 231, con le procedure privacy e con la procedura whistleblowing.
3. Approvazione con delibera dell'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico).
4. Diffusione: consegna a dipendenti e collaboratori con presa visione, affissione, pubblicazione sul sito, inserimento nella documentazione per i nuovi assunti.
5. Estensione ai terzi: clausole nei contratti con fornitori, consulenti e partner che li impegnano a rispettare i principi del codice, con le relative conseguenze.
6. Formazione periodica, calibrata sui ruoli.
7. Vigilanza e aggiornamento: chi controlla il rispetto del codice, come si raccolgono le segnalazioni, revisione periodica.

Codice etico e compliance aziendale

Il codice etico è spesso il primo passo di un percorso di compliance aziendale: è il documento che tiene insieme le diverse aree di conformità (231, privacy, whistleblowing, sicurezza sul lavoro, anticorruzione, proprietà intellettuale) dando a tutte un'unica cornice di principi. Per questo conviene scriverlo pensando già a come si collegherà al modello 231 e alle altre procedure, anche se il modello verrà adottato in un secondo momento.

Riferimenti normativi e di prassi

• D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, artt. 5, 6 (in particolare commi 1, 2, 2-bis e 3) e 7.
• Confindustria, Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001, giugno 2021, cap. III «Codice etico o di comportamento e sistema disciplinare».
• D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (whistleblowing).
• D.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 (salute e sicurezza sul lavoro).
• L. 20 maggio 1970, n. 300, art. 7 (sanzioni disciplinari).
• Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR).

Domande frequenti

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Avv. Alessandro Mancinelli – aggiornato al 7 novembre 2026

Le informazioni hanno carattere generale e non sostituiscono una consulenza sul caso specifico.