Modello 231 obbligatorio? Quando serve davvero (2026)

Che cos'è il modello 231

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 prevede la responsabilità degli enti (società, associazioni, consorzi) per alcuni reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio. Sono i cosiddetti reati presupposto: per esempio corruzione, truffa ai danni dello Stato, reati tributari, reati societari, omicidio e lesioni colpose da infortunio sul lavoro, reati ambientali e informatici.

La responsabilità scatta se il reato è commesso da chi amministra o dirige la società (i soggetti apicali) oppure da chi lavora sotto la loro direzione o vigilanza (art. 5). La società risponde con un proprio procedimento, distinto da quello contro la persona fisica.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo (modello 231) è l'insieme di regole, procedure e controlli con cui la società previene quei reati. Secondo l'art. 6 deve almeno:

individuare le attività in cui i reati possono essere commessi (mappatura dei rischi);
prevedere protocolli per le decisioni in quelle attività;
regolare la gestione delle risorse finanziarie;
prevedere flussi di informazioni verso l'Organismo di Vigilanza;
introdurre un sistema disciplinare;
prevedere i canali di segnalazione interna e il divieto di ritorsione previsti dalla disciplina del whistleblowing.

Al modello si affiancano il codice etico e l'Organismo di Vigilanza (OdV), l'organo che controlla il funzionamento del modello e ne cura l'aggiornamento.

Perché la legge non lo rende obbligatorio

Gli artt. 6 e 7 del d.lgs. 231/2001 non dicono che la società "deve" adottare il modello. Dicono che la società non risponde del reato se prova di averlo adottato ed efficacemente attuato prima del fatto, con un OdV che ha vigilato.

Il modello è quindi un'esimente: lo strumento con cui la società si difende. La legge lascia la scelta all'impresa, ma ne fa dipendere la possibilità di evitare le sanzioni.

Il modello deve essere anche efficacemente attuato. Un documento adottato e poi chiuso in un cassetto non basta: servono formazione, controlli dell'OdV, applicazione del sistema disciplinare e aggiornamento quando cambiano l'organizzazione o le norme.

Cosa rischia una società senza modello 231

Se un reato presupposto viene commesso nell'interesse della società e non c'è un modello idoneo, la società rischia:

la sanzione pecuniaria, che si applica sempre (art. 10): si calcola in quote, da 100 a 1.000, e ogni quota vale da 258,23 a 1.549,37 euro; per alcuni illeciti la legge prevede una sanzione calcolata in percentuale sul fatturato;
le sanzioni interdittive per i reati per cui sono previste (art. 9): interdizione dall'attività, sospensione o revoca di autorizzazioni e licenze, divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione da finanziamenti e contributi, divieto di pubblicizzare beni o servizi;
la confisca del prezzo o del profitto del reato e la pubblicazione della sentenza.

Il modello conta anche dopo il reato. Se viene adottato e reso operativo prima dell'apertura del dibattimento di primo grado, la sanzione pecuniaria si riduce da un terzo alla metà (art. 12). Insieme al risarcimento del danno e alla messa a disposizione del profitto, consente di evitare le sanzioni interdittive (art. 17). Adottarlo prima resta comunque l'unico modo per evitare del tutto la responsabilità.

Quando il modello 231 diventa obbligatorio o necessario

Esistono casi in cui il modello è richiesto da regole diverse dal d.lgs. 231/2001 o diventa una condizione di fatto per lavorare:

Società quotate nel segmento STAR: dal 2007 il Regolamento dei mercati di Borsa Italiana richiede l'adozione del modello per ottenere la qualifica STAR.
Accreditamenti e contributi regionali: alcune regioni lo richiedono, per esempio, alle strutture sanitarie e socio-sanitarie accreditate o agli enti che ricevono finanziamenti. Va verificata la normativa della regione e del settore.
Committenti e filiere: molte grandi imprese chiedono ai fornitori il modello 231, o almeno l'adesione al proprio codice etico, come condizione contrattuale.
Appalti pubblici: il Codice dei contratti pubblici (d.lgs. 36/2023, art. 96) consente all'operatore che si trova in una causa di esclusione di dimostrare la propria affidabilità con misure tecniche, organizzative e relative al personale idonee a prevenire nuovi reati. Il modello 231 è una di queste misure.
Salute e sicurezza sul lavoro: l'art. 30 del d.lgs. 81/2008 descrive il modello che ha efficacia esimente per gli infortuni sul lavoro. I modelli conformi alle Linee guida UNI-INAIL o alla norma UNI EN ISO 45001 si presumono conformi per le parti corrispondenti.

C'è poi un effetto collegato: chi adotta un modello 231 deve attivare il canale di segnalazione whistleblowing previsto dal d.lgs. 24/2023 anche se ha meno di 50 dipendenti.

Modello 231 nelle srl e nelle piccole imprese

Il decreto si applica a tutte le società, comprese le srl e le società di persone, senza soglie di fatturato o di dipendenti. Anche una piccola srl può quindi rispondere di un reato presupposto, per esempio un infortunio grave sul lavoro o un reato tributario.

Per le piccole imprese la legge prevede una semplificazione: negli enti di piccole dimensioni i compiti dell'OdV possono essere svolti direttamente dall'organo dirigente (art. 6, comma 4). La scelta va valutata con attenzione, perché chi controlla è anche chi deve essere controllato.

Il modello va costruito sulla misura dell'impresa: in una PMI basta concentrarsi sulle attività davvero a rischio, con procedure semplici e applicabili. Un modello copiato da un'altra società, con reati e processi che non la riguardano, difficilmente supera il giudizio di idoneità.

Linee guida Confindustria 231: a cosa servono

L'art. 6, comma 3, consente di costruire il modello sulla base dei codici di comportamento delle associazioni di categoria, comunicati al Ministero della giustizia. Le più usate sono le Linee guida di Confindustria, la cui ultima edizione è del giugno 2021.

Le linee guida offrono un metodo: come mappare i rischi, quali controlli prevedere, come comporre l'OdV. Non sono un modello pronto. Seguirle aiuta, ma non garantisce da sola che il modello sia giudicato idoneo: conta come è stato adattato all'impresa e come viene applicato.

Quanto costa un modello 231

Non esiste un prezzo standard. Il costo dipende da:

dimensione e organizzazione della società (numero di sedi, funzioni, deleghe);
settore e reati presupposto rilevanti (per esempio sicurezza sul lavoro, ambiente, rapporti con la pubblica amministrazione);
documenti già esistenti (procedure, certificazioni ISO, valutazione dei rischi);
composizione dell'OdV (un solo componente esterno o un organo collegiale) e attività annuali di vigilanza e formazione.

Oltre alla redazione iniziale vanno considerati i costi ricorrenti: compenso dell'OdV, formazione del personale, aggiornamento del modello quando cambiano i reati presupposto. Per una stima serve un primo esame dell'organizzazione.

Errori da evitare

Considerare il modello un adempimento formale: senza attuazione effettiva non protegge la società.
Copiare un modello di un'altra impresa: mappatura e protocolli devono riflettere i processi reali.
Non aggiornarlo: l'elenco dei reati presupposto cambia spesso; nel 2026, per esempio, è stato introdotto l'art. 25-vicies sui reati legati all'intelligenza artificiale.
Nominare un OdV senza autonomia o senza budget, che non può vigilare davvero.
Dimenticare il canale whistleblowing, obbligatorio per chi ha adottato il modello.
Pensare che le piccole società siano escluse: il decreto non prevede soglie dimensionali.

Esempio pratico

Una srl metalmeccanica della provincia di Ancona, con 40 dipendenti, non ha un modello 231. Un operaio subisce lesioni gravi perché un macchinario era privo di una protezione, e si apre un procedimento per lesioni colpose con violazione delle norme di sicurezza (art. 590, terzo comma, c.p.).

Per questo reato l'art. 25-septies del d.lgs. 231/2001 prevede per la società:

una sanzione pecuniaria fino a 250 quote: con il minimo di legge di 100 quote, l'importo va da 25.823 euro (100 quote da 258,23 euro) a 387.342,50 euro (250 quote da 1.549,37 euro);
sanzioni interdittive fino a sei mesi.

Senza modello, la società non ha l'esimente. Se adotta un modello idoneo prima dell'apertura del dibattimento, la sanzione pecuniaria si riduce da un terzo alla metà; se inoltre risarcisce il danno e mette a disposizione il profitto, può evitare le sanzioni interdittive. Con un modello adottato ed efficacemente attuato prima dell'infortunio, invece, la società avrebbe potuto difendersi dimostrando di avere organizzato la prevenzione.

Riferimenti normativi

D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, artt. 5, 6, 7, 9, 10, 12, 17 e 25-septies – testo vigente su Normattiva al 7/11/2026
D.lgs. 9 aprile 2008, n. 81, art. 30 (testo in vigore dal 7 aprile 2026)
D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (whistleblowing)
D.lgs. 31 marzo 2023, n. 36 (Codice dei contratti pubblici), art. 96
Borsa Italiana, comunicato stampa del 9 marzo 2007 sulle modifiche al Regolamento dei mercati (requisiti STAR)
Confindustria, Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo, giugno 2021

Domande frequenti

Il modello 231 è obbligatorio per le srl?

No, nessuna norma generale lo impone alle srl. Il d.lgs. 231/2001 si applica però anche a loro, senza soglie di fatturato o di dipendenti: se un reato presupposto viene commesso nell'interesse della società, senza modello la srl non può avvalersi dell'esimente. Per le società di piccole dimensioni la legge consente di affidare i compiti dell'OdV all'organo dirigente.

Chi è obbligato ad adottare il modello 231?

In generale nessuno per effetto del d.lgs. 231/2001. Il modello è richiesto da altre regole in casi specifici: per esempio dal Regolamento di Borsa Italiana per la qualifica STAR e da alcune normative regionali per accreditamenti e contributi. Molti committenti lo chiedono come condizione contrattuale e nelle gare pubbliche può servire a dimostrare l'affidabilità dell'impresa.

Cosa succede se la società non ha il modello 231?

Se un amministratore o un dipendente commette un reato presupposto nell'interesse della società, questa risponde con la sanzione pecuniaria, calcolata in quote, e, per alcuni reati, con sanzioni interdittive come il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione. Adottare un modello dopo il reato riduce le conseguenze, ma solo un modello attuato prima del fatto può escludere la responsabilità.

Chi adotta il modello 231 deve avere anche il whistleblowing?

Sì. Il d.lgs. 24/2023 obbliga ad attivare un canale di segnalazione interna i soggetti privati che hanno adottato un modello 231, anche se hanno meno di 50 dipendenti. Il modello stesso deve prevedere i canali di segnalazione, il divieto di ritorsione e le sanzioni disciplinari collegate (art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 231/2001).

Le linee guida Confindustria bastano per avere un modello valido?

No. Le linee guida di Confindustria, aggiornate a giugno 2021, offrono un metodo per costruire il modello e sono riconosciute dall'art. 6, comma 3, del decreto. Il modello però deve essere adattato ai processi reali dell'impresa ed efficacemente applicato: il giudice valuta l'idoneità in concreto, non la conformità astratta a uno schema.

Il modello 231 è obbligatorio? Quando la legge lo impone e quando conviene